Atos Constitutivos: Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada em 04 de março de 2010 e Estatuto Social, registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 17 de março de 2010 sob o nº 35300377605.

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de junho de 2010 e Estatuto Social, registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 05 de julho de 2010 sob o nº 229.506/10-0.

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012 e Estatuto Social atualizado (texto integral abaixo), registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 24 de julho de 2012 sob o nº 321.440-12-2.

Eleição de Diretoria atual: Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de julho de 2018, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 04 de outubro de 2018 sob o nº 475.457/18-3; Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2019, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 16 de abril de 2019 sob o nº 214.081/19-9; Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2019, (Diretores Designados) protocolizada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 02 de agosto de 2019 sob o nº 0.799.647/19.

Todos os documentos estão disponíveis no site da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, https://www.jucesponline.sp.gov.br/.

 

ESTATUTO SOCIAL DA BOA VISTA SERVIÇOS S.A.

(Consolidado através da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012)

 

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º – A BOA VISTA SERVIÇOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável, em especial a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº 51, 5º andar, CEP 01014-911

Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritório e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação do Comitê Executivo.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços em geral para suporte à atividade creditícia e de proteção ao crédito, incluindo consultoria, desenvolvimento de sistemas e projetos e elaboração e venda de pesquisas; (ii) desenvolvimento e exploração comercial de soluções de meios de pagamentos em geral, incluindo mercadologia, o comportamento de consumidores ou quaisquer soluções comerciais originadas do banco de dados, do know-how e da capacidade de distribuição, bem como quaisquer produtos, serviços e soluções oferecidos por concorrentes da Companhia; (iii) cessão, desenvolvimento, licença, sublicença e distribuição de direito de uso de software; (iv) elaboração de programas de computador; (v) suporte técnico em informática, incluindo a instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados; (vi) processamento de dados; (vii) assessoria e consultoria em informática; e (viii) a participação em outras sociedade, como acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º – O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 142.126.950,62 (cento e quarenta e dois milhões, cento e vinte e seis mil, novecentos e cinquenta reais e sessenta e dois centavos), dividido em 117.648 (cento e dezessete mil, seiscentos e quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6º – A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, sem a necessidade de alteração do seu Estatuto Social, até o limite de 320.000 (trezentas e vinte mil) ações, ordinárias e/ou preferenciais, observadas as limitações previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º – Dentro do limite do capital autorizado, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive espécie de ação a ser emitida, preço de emissão e prazo de integralização.

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado e dos planos de ações aprovados pela Assembleia Geral, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, outorgar planos de opção aos administradores e empregados da Companhia para a compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, desde que tais plano de opção não resultem, no agregado, na emissão de ações representando mais do que 10% (dez por cento) do capital social da Companhia.

Artigo 7º – A Companhia poderá emitir ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária garante ao seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. As ações preferenciais, quando emitidas, serão de uma única classe e: (i) não concederão aos seus detentores direito ao voto; (ii) terão prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (iii) terão participação nos lucros da Companhia com os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias; e (iv) deverão ser conversíveis, uma a uma, em ações ordinárias da Companhia à opção de seu detentor (a) imediatamente antes de uma oferta pública inicial da Companhia ou Listagem Pública (conforme definido abaixo) de ações da Companhia que seja permitida pelo Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, ou (b) imediatamente antes da alienação da ação preferencial em uma oferta pública inicial da Companhia ou imediatamente antes da alienação da ação preferencial após a Listagem Pública em qualquer mercado em que as ações da Companhia sejam admitidas para comercialização, ou na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: 1) alienação ou transferência dessas ações (após o Período de Restrição (conforme definido abaixo) se aplicável) a um terceiro (após o cumprimento de quaisquer disposições aplicáveis do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, inclusive quaisquer direitos de primeira oferta); 2) a emissão de ações da Companhia, ou uma venda ou transferência pela Associação Comercial de São Paulo das ações da Companhia que resulta em a Associação Comercial de São Paulo deixar de deter a maioria das ações ordinárias em circulação da Companhia, ou mediante qualquer outra alteração no controle da Companhia (sendo controle entendido como a titularidade, direta ou indireta, do direito de eleger a maioria dos membros da administração da Companhia e, cumulativamente, o poder de dirigir ou fazer com que sejam dirigidas a administração e políticas da Companhia, seja através da propriedade de valores mobiliários com direito a voto ou através de contrato ou de outra forma); 3) qualquer venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia.

Parágrafo 1º – Caso quaisquer ações preferenciais sejam convertidas em ações ordinárias (i) imediatamente antes de uma oferta pública inicial ou Listagem Pública, conforme permitido no caput, e tal oferta pública inicial ou Listagem Pública não seja consumada ou não consiga satisfazer a uma eventual exigência de “free float” aplicável à oferta ou listagem nos termos do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, ou (ii) imediatamente antes de uma venda de ações preferenciais em uma oferta pública inicial ou após uma Listagem Pública, e tal venda não seja consumada, então, em qualquer um destes casos, a conversão de quaisquer ações preferenciais em ações ordinárias com respeito às quais a venda não tenha sido consumada, deverá ser revertida, e tais ações ordinárias deverão ser convertidas de volta em ações preferenciais, sem prejuízo de qualquer conversão subsequente permitida por este Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Conforme utilizado neste Artigo 7, “Listagem Pública” significa que o registro da Companhia como uma companhia de capital aberto, foi realizado e que suas ações se tornaram listadas ou admitidas à negociação no mercado público ou em uma bolsa de valores. “Período de Restrição” possui o significado atribuído a tal expressão no Acordo de Acionistas arquivado na Companhia do qual o titular de ações da Companhia seja parte, restringindo a transferência de ações da Companhia detidas por tal titular, quando aplicável.

Artigo 8º – A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista ao livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer acionista, a Companhia emitirá certificado de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos e, quando emitidos, serão assinados por 2 (dois) Diretores.

Parágrafo 1º – As ações são indivisíveis em relação à Companhia.

Parágrafo 2º – A Companhia não emitirá partes beneficiárias.

Artigo 9º – De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de novas ações, bônus de subscrição ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, salvo no caso de emissão de novas ações para colocação mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou (ii) permuta por ações, em uma oferta pública de aquisição de controle.

 

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10º – As Assembleias Gerais poderão ser ordinárias, realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social, ou extraordinárias, realizadas sempre e à medida que os negócios sociais assim exigirem, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social e o que dispuser o Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital votante.

Parágrafo 2º – A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação.

Parágrafo 3º – As Atas de Assembleia Geral deverão ser (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções, e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11º – A Assembleia Geral será convocada pelo presidente do Conselho de Administração ou por qualquer acionista que individualmente detiver mais do que 5% (cinco por cento) do capital volante ou total da Companhia, quando entender conveniente ou necessário (com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes), devendo, para tanto, serem observadas todas as formalidades previstas em lei e no presente Estatuto Social. Havendo quórum legal de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por membro da administração que este vier a indicar por escrito. O Presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Parágrafo Único – Será considerado presente à Assembleia Geral o acionista que possa dela participar por quaisquer meios admitidos pela legislação aplicável.

Artigo 12 – Sem prejuízo das outras matérias de competência da Assembleia Geral de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a deliberação das seguintes matérias será de competência da Assembleia Geral e a deliberação destas matérias observará o que dispuser o Acordo de Acionistas arquivado na Companhia (inclusive a exigência de voto afirmativo de acionista parte do Acordo de Acionistas para a aprovação da matéria, conforme o caso):

  • (a) Alterações do estatuto social da Companhia no que se refere ao seu objeto social, sede, capital social (inclusive o seu aumento acima do limite do capital autorizado, com ou sem emissão de ações, criação de novas classes de ações, alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou conversão de qualquer classe de ações ou aumento de classes de ações sem manter proporção com as demais), estrutura, composição e poderes dos órgãos da administração (incluindo número de diretores), matérias de competência da Assembleia Geral e distribuição de dividendos;
  • (b) Resgate, amortização e compra de ações emitidas pela Companhia, que não na proporção da participação de todos os acionistas da Companhia no capital social da Companhia e de acordo com os direitos e preferências de cada tipo e classe existentes de ações;
  • (c) Realização de negócios com partes relacionadas da Companhia, exceto no caso de realização de negócios com (1) a Associação Comercial do Paraná; (2) o Clube de Diretores Lojistas do Rio de Janeiro; e (3) a Câmara de Dirigentes Lojistas de Porto Alegre, no curso normal dos negócios da Companhia;
  • (d) Fusão, cisão, transformação ou incorporação de outra sociedade pela Companhia, ou sua incorporação por outra sociedade;
  • (e) Decretação de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial e falência da Companhia;
  • (f) Deliberação acerca de qualquer matéria em virtude de lei que dê a qualquer acionista o direito de retirada da Companhia;
  • (g) Deliberação acerca da emissão de debêntures conversíveis em ações;
  • (h) Qualquer emissão de ações ou quotas de qualquer subsidiária para qualquer pessoa que não a Companhia;
  • (i) Emissão de partes beneficiárias;
  • (j) A remuneração dos membros do Conselho de Administração;
  • (k) Outorga de garantias a terceiros ou a prática de qualquer outro ato fora do objeto social da Companhia;
  • (l) Obtenção de registro de companhia aberta e oferta pública de ações da Companhia que não seja uma oferta pública qualificada, conforme definido em acordo de acionistas arquivado na sede social.

Parágrafo 1º – As matérias indicadas no Artigo 26 e tais outras matérias sujeitas à deliberação da Assembleia Geral observarão, quando for o caso, o decidido em reunião do Comitê Executivo realizada para tal fim específico, sendo certo que nesses casos a reunião do Comitê Executivo será considerada como um acordo de voto dos acionistas, bem como que, para fins desse acordo de voto, cada membro do Comitê Executivo será considerado como representante do acionista que o indicou, observado o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na Companhia.

Parágrafo 2º – Qualquer operação com partes relacionadas, antes de submetida à Assembleia Geral, deverá ser analisada pelo Comitê Executivo, para discussão e emissão de parecer de recomendação, que deverá ser recomendar apenas operações consideradas equitativas e em condições de mercado.

Parágrafo 3º – Qualquer operação ou reorganização societária tratará todos os acionistas da Companhia de maneira igualitária e proporcional e não deverá afetar os direitos dos acionistas sob este Estatuto Social e Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, ressalvado o que dispuserem as disposições do próprio Acordo de Acionistas.

 

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Das Disposições Gerais

Artigo 13 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração, por uma Diretoria e por um Comitê Executivo, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Artigo 14 – O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado, de 3 (três) anos, e dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração e os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Artigo 15 – A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria (nesse último caso, observadas as diretrizes do Comitê Executivo) será anualmente fixada pela Assembleia Geral, cabendo ao (i) Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração entre os membros do Conselho de Administração e (ii) Comitê Executivo deliberar sobre a distribuição da remuneração entre os membros da Diretoria.

Artigo 16 – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Do Conselho de Administração

Artigo 17 – O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, dos quais um será designado Presidente do Conselho de Administração, cabendo a ele a convocação, presidência e condução dos trabalhos das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração, bem como a coordenação das demais atividades do Conselho de Administração.

Artigo 18 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, na primeira quinzena após o final de cada semestre, de acordo com o calendário a ser aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer convocação, sendo certo que, se for necessário realizar tais reuniões ordinárias em outra data, os membros do Conselho de Administração deverão ser convocados, por escrito, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência ou, extraordinariamente, sempre que necessário.

Artigo 19 – As reuniões extraordinárias do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente, por seu substituto ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho de Administração agindo em conjunto, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes.

Parágrafo Único – Independentemente das formalidades previstas no Artigo 18 acima e neste Artigo 19, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Artigo 20 – As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo 1º – Em caso de impedimento temporário ou ausência, o membro o Conselho de Administração temporariamente impedido ou ausente poderá nomear por escrito (por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente) outro membro do Conselho de Administração para representa-lo, devendo votar nas reuniões do Conselho de Administração em seu próprio nome e em nome do membro por ele representado.

Parágrafo 2º – Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo acionista que havia indicado o membro do Conselho de Administração a ser substituído.

Artigo 21 – Ressalvado o disposto no Artigo 23 e no Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos seus membros, não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação.

Artigo 22 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

Parágrafo 1º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro do comércio as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 23 – A deliberação das seguintes matérias será de competência exclusiva do Conselho de Administração e (i) dependerá de voto favorável de ao menos 9 (nove) membros do Conselho de Administração e (ii) observará o que dispuser o Acordo de Acionistas arquivado na Companhia (inclusive a exigência de voto afirmativo de determinado membro do Conselho de Administração, conforme o caso);

  • (a) Estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios sociais da Companhia;
  • (b) Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais;
  • (c) Aprovar a contratação, pela Companhia, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, ultrapassar 2,45 vezes o fluxo de caixa livre da Companhia, este entendido como o lucro da Companhia antes de juros, depreciação e amortização (“Fluxo de Caixa Livre”), dos último 12 (doze) meses ou o limite previsto no plano anual, o que for maior;
  • (d) Aprovar a criação de ônus que esteja acima do limite permitido ao Comitê Executivo, conforme previsto no item (e) do Artigo 26;
  • (e) Aprovar a aquisição ou alienação ou cessão (ou a outorga de opção de venda, alienação ou cessão ou obtenção de uma opção ou direito de comprar ou adquirir) de quaisquer ativos, direitos, negócios ou bens da Companhia, com valor agregado no período de 1 (um) ano superior a 0,5 vezes o Fluxo de Caixa Livre dos últimos 12 (doze) meses;
  • (f) Aprovar a concessão de mútuos ou empréstimos por parte da Companhia para (1) afiliadas, (2) funcionários, acionistas ou não, que sejam parte do plano de opção de compra de ações da Companhia, e (3) a Associação Comercial do Paraná, o Clube de Diretores Lojistas do Rio de Janeiro e/ou a Câmara de Dirigentes Lojistas de Porto Alegre em valor agregado superior a 0,4 vezes o Fluxo de Caixa Livre dos últimos 12 (doze) meses;
  • (g) Aprovar o plano anual e o orçamento anual da Companhia e das suas controladas. Caso em determinado exercício não seja aprovado o plano anual e o orçamento da Companhia, ficará automaticamente aprovado (1) o plano anual e o orçamento válidos para o exercício social vigente constantes do plano quinquenal, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, com um aumento ou uma redução de 20% (vinte por cento) sobre as metas, ou (2) o plano anual e o orçamento válidos para o exercício social anterior, com um aumento ou uma redução de 20% (vinte por cento) sobre as metas, sendo certo que em cada um dos casos o Comitê Executivo poderá fazer os ajustes necessários, dentro dos limites determinados neste item (g), nos itens que compõem o plano anual e o orçamento anual da Companhia de maneira a torna-los compatíveis com as metas estabelecidas. A determinação do plano anual a ser utilizado, bem como o aumento ou a redução de 20% (vinte por cento) sobre as metas, ficam a critério do Comitê Executivo;
  • (h) Aprovar investimentos de capital não constantes do plano anual ou do orçamento anual da Companhia e das suas controladas que superem, em conjunto, valor equivalente a 0,5 vezes o Fluxo de Caixa Livre da Companhia dos últimos 12 (doze) meses;
  • (i) Deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia, desde que o investimento na sociedade, acordo ou consórcio em questão represente um investimento para a Companhia de valor superior ou igual a 0,5 vezes o Fluxo de Caixa Livre dos últimos 12 (doze) meses e desde que não esteja previsto no plano anual;
  • (j) Aprovar aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado previsto neste Estatuto Social;
  • (k) Aprovar a emissão de ações nos termos do plano de outorga de opções de compra de ações aprovado pelo Comitê Executivo dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral;
  • (l) Aprovar a prestação, pela Companhia, de garantias de qualquer natureza por obrigações de terceiros, exceto sociedades controladas pela Companhia; e
  • (m) Nomear os auditores independentes da Companhia que não sejam uma das seguintes empresas: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e seus respectivos sucessores.

Artigo 24 – As matérias indicadas no Artigo 26 serão deliberadas pelo Conselho de Administração de acordo com o decidido em reunião do Comitê Executivo realizada para tal fim específico, observado o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na Companhia.

Do Comitê Executivo

Artigo 25 – O Comitê Executivo será composto por 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelos acionistas.

Parágrafo Único – O mandato dos membros do Comitê Executivo será de 3 (três) anos, sendo permitida reeleição.

Artigo 26 – O Comitê Executivo ficará subordinado à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração da Companhia e terá as funções indicadas abaixo:

  • (a) Observado o disposto no Artigo 29, nomear os Diretores da Companhia, que não o Diretor de Rede;
  • (b) Deliberar sobre a destituição, remuneração e definição das atribuições da Diretoria;
  • (c) Deliberar sobre o plano de outorga de opções de compra de ações a administradores e empregados e a efetiva outorga de opções aos respectivos beneficiários;
  • (d) Aprovar as matérias mencionadas nos itens (c), (e), (f) e (h) do Artigo 23, quando apresentarem valores inferiores aos valores estabelecidos em tais itens;
  • (e)Aprovar a criação de ônus em valor equivalente ao necessário à obtenção, pela Companhia, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida que tenha sido aprovado pelo Comitê Executivo nos termos do item (d) acima;
  • (f)Submeter à aprovação do Conselho de Administração, em cada exercício social, alterações ao plano anual e orçamento para o referido exercício, alterando ou substituindo aqueles aprovados no plano quinquenal;
  • (g) Formular a estratégia de atuação da Diretoria e auxiliá-la e aconselhá-la em suas atividades cotidianas e operacionais;
  • (h) Monitorar a evolução da gestão da Companhia através de reuniões;
  • (i) Acompanhar a execução pela Diretoria do plano anual, bem como discutir com a Diretoria e apresentar ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral novas matérias não constantes em tal plano, para apreciação por tais órgãos;
  • (j) Promover correções e alterações na forma de execução do plano anual pela Diretoria;
  • (k) Assessorar a Diretoria na elaboração da proposta de orçamento e metas anuais da Companhia;
  • (l) Exercer as funções de um diretor ausente durante o período de vacância do cargo;
  • (m) Sempre que julgar necessário, auxiliar, corrigir ou de outra forma interferir na atuação da Diretoria, incluindo o exercício de suas funções, visando à sua otimização;
  • (n) Deliberar sobre a aquisição de bancos de dados relacionados ao mesmo setor de atuação da Companhia, com valor agregado anualmente equivalente a até 0,5 vezes o Fluxo de Caixa Livre da Companhia dos últimos 12 (doze) meses;
  • (o) Deliberar previamente sobre a celebração de transações com partes relacionadas da Companhia, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12; e
  • (p) Selecionar os produtos a serem obtidos e comercializados pela Companhia, conforme disponíveis nos termos dos contratos celebrados pela Companhia.

Parágrafo 1º – Para permitir o bom funcionamento do Comitê Executivo, a Diretoria manterá os membros do Comitê Executivo permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais da Companhia, de suas operações em curso e dos negócios a realizar, encaminhando-lhes, inclusive, os contratos, informações e demais documentos necessários aos exercícios das funções do referido Comitê Executivo.

Parágrafo 2º – Os membros do Comitê Executivo não terão direito a nenhum tipo de remuneração, de qualquer natureza, além daquelas que eventualmente lhes assista na qualidade de diretores, conselheiros ou empregados da Companhia.

Artigo 27 – O Comitê Executivo reunir-se-á sempre que convocado pela Diretoria ou por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes.

Parágrafo Único – As reuniões do Comitê Executivo serão instaladas em primeira convocação com a presença de pelo menos 5 (cinco) membros, e em segunda convocação, que deverá ser feita pelo menos 2 (dois) dias úteis após a primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros.

Artigo 28 – As deliberações do Comitê Executivo serão tomadas por maioria de votos de seus membros, não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação, devendo, em todo caso, ser observado o que dispuser Acordo de Acionistas arquivado na Companhia (inclusive quanto a exigência de voto afirmativo de determinado membro, conforme o caso).

Parágrafo Único – Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Os membros do Comitê Executivo que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração deverá expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

Da Diretoria

Artigo 29 – A representação e as atividades cotidianas e operacionais da Companhia, conforme as atribuições determinadas pelo Comitê Executivo, serão exercidas por uma Diretoria, a qual será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 6 (seis) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, dos quais um será o Diretor Presidente e um será o Diretor de Rede, nomeados pelo Comitê Executivo (exceto pelo Diretor de Rede) e eleitos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único – O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, sendo permitida reeleição.

Artigo 30 – Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto Social atribuída a competência à Assembleia Geral, ao Conselho de Administração ou ao Comitê Executivo. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração e pelo Comitê Executivo, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar a avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Artigo 31 – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º – No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, suas funções deverão ser supervisionadas pelo Comitê Executivo. Ocorrendo vaga na Diretoria, competirá ao Comitê Executivo a indicação de um substituto, o qual deverá ser formalmente eleito através de reunião do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

Parágrafo 3º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registros de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 32 – As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião.

Artigo 33 – A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

  • (a) Por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente;
  • (b) Por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído;
  • (c) Por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; ou
  • (d) Por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos:
  • (e) De representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, nas Assembleias Gerais ou Acionistas ou Reuniões de Sócios das sociedades nas quais a Companhia participe, bem como nas Assembleias ou Reuniões de entidades de direito privado nas quais a Companhia participe como patrocinadora, membro fundador ou simplesmente membro participante;
  • (f) De endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia; e
  • (g) De representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho; para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e para acordos trabalhistas.

Parágrafo 1º – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou por 3 (três) Diretores quaisquer, devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.

Parágrafo 2º – As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas.

 

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 34 – O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.

Artigo 35 – O Conselho Fiscal será composto de 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 3º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger.

Artigo 36 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 37 – O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se inicia em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único – Ao fim de cada exercício social, a Diretoria procederá à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes, as quais deverão ser auditadas pelos auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários escolhidos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Executivo, conforme o caso.

Artigo 38 – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo certo que a Companhia distribuirá aos acionistas em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, sendo certo que (i) a Companhia não realizará nenhum distribuição de dividendos no período de 1 (um) ano a contar de 1º de novembro de 2010; (ii) quando a Companhia iniciar a distribuição de dividendos, de acordo com o item (i) anterior, tais dividendos deverão ser calculados com base nos lucros apurados a partir de 20 de outubro de 2011; e (iii) que quaisquer retenções de dividendos deverá ser justificada por meio de orçamento de capital, nos termos da lei e de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Artigo 39 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação da Diretoria, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 40 – A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

  • (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
  • (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
  • (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 41 – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 42 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

 

CAPÍTULO VII

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 43 – A Companhia, seus acionistas, Diretores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou decorrente em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, conforme o caso.

Parágrafo 1º – As disputas ou controvérsias serão solucionadas por meio de arbitragem e será dirimido de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil Canadá (“Regulamento da CCBC”).

Parágrafo 2º – A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento da Câmara. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento arbitral composto por mais de dois pólos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos pólos.

Parágrafo 3º – Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras, inclusive, mas não se limitando, a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (“Lei Brasileira de Arbitragem”).

Parágrafo 4º – Os honorários dos advogados e demais despesas e custos decorrentes do procedimento arbitral serão suportados por uma ou por ambas as partes envolvidas no procedimento, conforme decidido pela Câmara.

Parágrafo 5º – Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do tribunal arbitral ao juiz estatal competente, ou (ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a medida cautelar deva ser cumprida pela parte requerida.

Parágrafo 6º – As partes envolvidas na arbitragem deverão matner em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem.

 

CAPÍTULO VIII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 44 – A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período obedecidas as formalidades legais.

 

CAPÍTULO IX

ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 45 – Deverão ser observadas pelos acionistas, pelos administradores e pela Companhia, as disposição dos acordos de acionistas arquivados na Companhia, incluindo o Primeiro Aditamento e Consolidação ao Acordo de Acionistas da Companhia, datado de 31 de maio de 2011, devidamente arquivado na Companhia (“Acordo de Acionistas”), devendo a Diretoria abster-se de praticar quaisquer atos e o Presidente da Assembleia Geral, o Presidente do Conselho de Administração e o Presidente do Comitê Executivo abster-se de computar votos contrários aos termos de tais acordos de acionistas, nos termos do artigo 119 da Lei das Sociedades por Ações.

 

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 46 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 47 – É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.